ST丹化改嫁前开出雷人条件中小股东要让渡25股权

*ST丹化改嫁前开出雷人条件:中小股东要让渡25%的股权为其清偿债务

*ST丹化的中、小股东认为，*ST丹化今日面临退市危机的主要原因就是丹东集团拖欠公司欠款所致，因此要让渡完全要让大股东过渡自己的！

经历了多次的重组失败，*ST丹化又再次抛出重组的消息，但与以前不同的是，这次的重组需要公司全体股东付出代价。

8月6日，*ST丹化公告称，丹东化纤（全名：丹东化学纤维股份有限公司，又名：*ST丹化）重整和资产重组，需要对公司出资人权益进行调整。丹东化纤全体股东按照一定比例让渡其持有的丹东化纤股票。丹东化学纤维（集团）有限责任公司（以下简称：丹东集团）让渡其所持股票的30%（43,264,934股），其他股东分别让渡其所持股票的25%（61,446,576 股），用以清偿相关债权。

连年的亏损，使得*ST丹化随时处于退市的危机之中，这次的重组成为了*ST丹化的救命稻草。但投资者并不认同*ST丹化的让渡方案：“我们为什么要为公司的重组付账？”但也有投资者担心：“如果不支持的话，公司就会退市，到时就什么都没有了。”

8月13日，本报记者多次致电*ST丹化董秘办公室，但都会听到电话另一端传来“您要的号码无法接通”的回音。

重组=减少25%股份

不重组=损失所有股份

8月6日，*ST丹化公告称，为了挽救丹东化纤，使丹东化纤恢复生机和持续发展，减少债权人和出资人的损失，本着利益共享、风险共担的原则，丹东化纤重整和资产重组，需要对公司出资人权益进行调整。丹东化纤全体股东按照一定比例让渡其持有的丹东化纤股票。丹东化学纤维（集团）有限责任公司让渡其所持股票的30%（43,264,934股），其他股东分别让渡其所持股票的25%（61,446,576 股）。

按照以上调整方案，全体股东共计让渡股票104,711,510 股，该等股票将按照丹东化纤重整计划草案的规定清偿相关债权。

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组进行表决。参加本次会议的出资人范围为截至2009 年8 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。涉及股份总数390,000,000 股，其中限售流通股为146,958,724 股，占股份总数的37.68%；无限售流通股为243,041,276 股，占股份总数的62.32%。

这一公告公布后，*ST丹化的中、小股东们激愤不平，认为导致*ST丹化亏损的是大股东丹东集团，而且公司大股东丹东集团至今还欠公司的债务没还也是*ST丹化亏损的主因，清偿债权也是大股东的问题，为何要所有股东都让渡25%的股票。但也有投资者担心，如果*ST丹化重组不成，一旦退市，损失的就是持有的全部股票。

中小股东与大股东博弈

权益调整

*ST丹化称，考虑到丹东化纤目前已经严重资不抵债，为最大限度地维护和平衡债权人、股东和职工的利益，根据《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规的规定，丹东化纤重整计划草案安排对出资人权益进行调整。在丹东化纤债权人会议表决通过重整计划草案、出资人组表决通过本出资人权益调整方案，且获得人民法院裁定批准后，丹东化纤才可能避免破产清算。同时，丹东化纤将通过引入重组方进行资产重组，恢复生产经营能力和盈利能力，早日实现恢复上市的目标，切实保障丹东化纤股东的合法权益。

为了实现上述目标，公司管理人恳请全体股东支持丹东化纤出资人权益调整方案。

很明显，要想*ST丹化不被破产清算；要想*ST丹化继续经营下去；要想让自己手中的股票保值，就得支持公司的人权益调整方案。那么，*ST丹化的中、小股东又会如何选择呢？

据本报记者调查得知，*ST丹化的一部分中、小股东采取完全否定态度，表示要维护自己的股东权益；另有一部分*ST丹化股民认为让渡自己手中25%的股票有些过多，希望公司能够调整，并提出公司大股东应该付大部分的责任。“1、大股东承担ST丹化暂停的全部责任。由此，大股东至少应该承担让渡的绝大部分责任。2、大股东有钱，第一，30多万平方米的地（已经公告给上市公司！），第二，持有本公司的股权，二者之和，足以有能力承担让渡的绝大部分责任（例如80％）。”

依据《破产法》，重整计划中涉及出资益的调整时，在表决时应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组表决重整计划时，《破产法》对出资人组在出席会议的出资人过半数同意，且所代表的出资数额占出资人组出资总额的三分之二以上赞同时方为该组通过重整计划。这种表决很容易出现大小股东之间的利益博弈!

出资益调整的方式分两种：一为协商调整，即经股权持有人同意后对其股权的调整。二为强制调整，即不顾出资人的反对，在重整计划草案中列明对出资人的股权进行调整的标准和方式，然后交由债权人会议对该草案进行表决。在经法院认可的评估机构评估破产企业的净资产为零以下、出资人对企业破产有重大过错或需要引入新的资金时，可以不经出资人的同意在重整计划草案中对其股权进行强制调整。

有中、小股东提出，“我们要求开通网络投票，在股东大会否决让渡方案!避免大股东操纵。”

据*ST丹化8月13日晚间最新公告称，因原定于2009 年8 月14 日上午9 时在辽宁省丹东市中级人民法院四楼第五法庭召开的丹东化学纤维股份有限公司第二次债权人会议无法按时召开，导致原定于2009 年8 月14 日下午14 时在辽宁省丹东市中级人民法院五楼第八法庭召开的丹东化学纤维股份有限公司出资人组会议也无法按时召开。

中小股东控诉：

*ST丹化大股东欠款不还

目前，*ST丹化面临的处境就是不重组就要退市。

*ST丹化的中、小股东认为，*ST丹化今日面临退市危机的主要原因就是丹东集团拖欠公司欠款所致，“大股东经营管理不好导致破产，还欠公司8亿不还，而小股东股价却从17跌到3.6元，要让渡完全要让大股东的！”

根据*ST丹化披露的资料显示，大股东丹东化学纤维集团有限责任公司于1996年成立，控制权曾历经两次转手，第一次由丹东市人府于2004年将丹化集团90％国有股权转让给一家营企业———升汇投资集团有限公司；第二次由升汇集团于2006年年底将该部分股权交付丹东国有资产经营有限公司，控制权的回归，是因为升汇投资集团有限公司未按照丹东国资公司与其签订的相关协议履行还款义务，根据丹东仲裁委员会的裁决，升汇投资将其持有的丹化集团90％股权交付丹东国资公司。

*ST丹化大股东占用上市公司的资金要从2006年说起。*ST丹化2006年一季度报告显示，大股东丹化集团占用*ST丹化资金达4亿余元，当时*ST丹化的实际控制人为升汇集团。而截止2006年12月31日，公司应收大股东及其他关联企业各款项合计8.247亿元，应付大股东及其他关联企业各款项合计1.398亿元，应收应付相抵后，公司应收关联企业款项6.85亿元，截至今年6月31日，*ST丹化应收关联企业款项约6.83亿元。

因大股东占用上市公司资金一事，*ST丹化的中、小股东曾一致上告要求维权。

此后，2008年1月28日，*ST 丹化公告称，丹东化学纤维(集团)有限责任公司(*ST 丹化控股股东，下称“丹化集团”)及关联企业于2006年度新增占用本公司资金1.338亿元。截至2006年12月31日丹化集团及其关联企业占用公司资金6.9698亿元，损害了上市公司利益。丹化集团未及时通知本公司进行披露，丹化集团及本公司的行为违反了有关规定，深圳证券交易所对公司及公司部分董事公开谴责。为此，公司及公司董事会向广大投资者致歉。

结果出来后，投资者最关心的是*ST丹化的大股东什么时候还款。原本丹化集团打算将拥有的31.4万平方米土地使用权，作价5.9亿元用来偿还上市公司债务。但是由于债务纠纷，丹东市中级人法院将该土地判给了丹东国有资产经营有限公司。严义明律师认为，这表明大股东以及当时*ST丹化的管理层没有尽到保护上市公司利益的义务，相关人员或将面临中小股东的起诉。

但直至今日，这30多万平方米土地的使用权也没有划归*ST丹化，而丹化集团则正面临着破产清算的危机。

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